EOD項目紅線之隱性債系列四：EOD項目策劃如何規避隱性債風險導讀

在歷次EOD項目試點，以及2022年4月發布的《生態環保金融支持項目儲備庫入庫指南（試行）》中，都有著類似于“項目實施必須嚴格依法依規，嚴禁新增地方政府隱性債務”的要求，地方政府隱性債是EOD項目開展時的一條紅線，想將EOD作為隱性債的一個途徑具有很大的法律風險。

但是在EOD項目開展中，不可避免的會出現政府與社會資本出資、融資的動作，什么樣的行為會被判定為隱性債呢？如何才能規避隱性債風險？

本系列文章將深入研究隱性債，為您展開隱性債出現的原因、政策態度、如何界定以及如何規避風險等內容，具體分為四篇：

• 隱性債的起源

• 隱性債的政策導向

• 隱性債的界定

• EOD項目策劃如何規避隱性債風險

隱性債風險在項目運作的過程中不可忽視，然而每個政府項目必然都會涉及到融資、財政資金支付，辰于的統計數據來看，已有EOD項目中政府資金的參與度更是達到了100%。合規的使用政府財政資金，才能保證EOD項目的順暢啟動、落地。

不過EOD項目從試點到今天也只有2年多的時間，截至當前，尚未出現嚴重的EOD項目違規舉債案例。由于EOD和PPP項目在監管上具有一定的相似度，因此我們將從PPP項目取經，結合EOD項目的政策要求，分析EOD項目規避隱性債風險的要點。

從PPP項目的監管找經驗

PPP從2015年開始推廣，2017年就由于產生隱性債問題收緊監管，2022年4月26日召開的中央財經委員會第十一次會議上，首次提出要“要推動政府和社會資本合作模式規范發展、陽光運行”，2022年11月11日，財政部發布《關于進一步推動政府和社會資本合作（PPP）規范發展、陽光運行的通知》（財金〔2022〕119號），全文共十四條，進一步規范PPP模式的運行。

總的來說，PPP模式的監管側重點從“量”到“質”轉變，“規范”是目前監管的核心目標，只要項目規范運行就不會構成隱性債風險。從隱性債風險的角度，“規范”的要求主要包括以下幾個方面：

把握PPP模式的適用范圍

PPP模式宗旨在于改革創新公共服務供給機制和投入方式，通過引入市場機制和資源，促進公共服務提質增效，不是什么項目都能往上靠，什么內容都能往里裝的。

具體而言有這樣的幾條要求：屬于公共服務領域、需求長期穩定、回報機制清晰、收益水平合理、具有運營內容。PPP模式最終的目的是要靠社會資本提供公共服務，服務內容的公益性比較強，商業地產、招商引資這些內容并不屬于公共服務領域，因此不能入庫。而有的項目只有工程建設沒有運營的內容，沒有提供什么公共服務，也是禁止入庫的類型。

符合財政承受能力10%紅線約束

政策明確要求PPP項目要“嚴守每一年度本級全部PPP項目從一般公共預算列支的財政支出責任不超過當年本級一般公共預算支出10%的紅線”，并且禁止“借用”未受益地區財政承受能力空間、不合理預測一般公共預算支出規模和增長率、“報小建大”等方式來規避此項約束。

政府與社會資本風險共擔

政府與社會資本兩方就如同“男婚女配”一樣，通過緊密合作開展PPP項目，兩者對PPP項目的風險是共同承擔的關系，更準確的說，有的風險應當由社會資本承擔，有的風險應當由政府承擔，如果讓社會資本承擔政府應當承擔的責任，那么除非PPP項目有其他優厚的條件，否則肯定是無人問津；反過來，如果政府承擔了一些不應當政府承擔的風險，這個項目定然有貓膩，大概率是政府有求于社會資本，通過PPP項目來舉債了。

在政策禁止的幾類明確的隱性債中，基本都可以歸結為風險的不合理分擔——約定由政府方或政府方出資代表向社會資本方回購投資本金、承諾固定回報、保障最低收益、承擔社會資本方投資本金損失、承擔項目融資償還責任以及以其他名股實債方式。這些基本都是通過條款方式讓政府幫助社會資本規避項目收益風險，或者幫助社會資本收回資本金等，顯然本質上兩者只是債權交易，政府拿錢，社會資本賺利息。

關于什么是“社會資本”，《財政部關于進一步加強政府和社會資本合作（PPP）示范項目規范管理的通知》(財金〔2018〕54號)說得很清楚：“國有企業或地方政府融資平臺公司不得代表政府方簽署PPP項目合同，地方政府融資平臺公司不得作為社會資本方”，2022年11月發布的119號文再次明確“地方財政部門應會同有關方面加強對PPP項目社會資本方資質的穿透管理，防止內幕交易、關聯交易，防止政企權責不清和地方保護主義”，PPP項目不能成為搞“自我循環”、虛增財政收入支出的途徑。

回報與績效關聯

在PPP項目中，社會資本提供公共服務，政府對社會資本提供的服務質量是有監管責任的，企業所獲支付必須與按合同規定的產出要求/指標所進行的績效評估結果關聯，回報取決于競爭與自身效率。

不合規的PPP項目目的不完全是為了提供公共服務，往往會弱化績效評價，或者績效評價與付費多寡沒有必然聯系。政策已經明確禁止了這些情形下入PPP庫：通過政府付費或可行性缺口補助方式獲得回報，但未建立與項目產出績效相掛鉤的付費機制的；政府付費或可行性缺口補助在項目合作期內未連續、平滑支付，導致某一時期內財政支出壓力激增的；項目建設成本不參與績效考核，或實際與績效考核結果掛鉤部分占比不足30%，固化政府支出責任的項目。

EOD項目策劃要點分析

從PPP的監管中可以看到，合規的PPP項目必然有著合理合規的出發點（在提高效率低前提下，提供更好的公共服務），合規的采購程序，合規的履約過程，EOD項目也是如此。

把握EOD的初衷

EOD，生態環境導向的開發模式，顧名思義，要實現生態環境環保和產業發展相輔相成共同發展的目的，將生態環境治理帶來的價值內部化，推進生態產品價值實現。

掌握了EOD項目開展的初衷，就能掌握什么樣的項目更受歡迎（入庫的概率更高）：

1、生態環境治理的效果要突出，換句話說，如果項目是為了解決比較嚴重的生態環境問題的話，那么項目開展的必要性和緊迫性也就更強，入庫的概率就更高。如果項目不太有生態環境治理的需求，那么也就更難與EOD模式扯上關系了。

2、生態環境治理與產業開發之間具有融合互補的特性。EOD項目定然會包含生態環境治理的內容和產業導入開發的內容，兩者不是簡單的相加關系，而是要實現1+1>2的效果。換句話說，生態環境治理的外部性價值，要通過促進產業更好更快點發展轉換為內部性，這是綠水青山轉換成金山銀山的過程，最終減少政府在生態環境保護上的投資。當然，產業開發的過程也必須保證生態環境質量。生態環境部明確的三條選取關聯產業的原則，分別是契合當地社會經濟發展實際、生態環境關聯度高、項目收益能力強，在項目策劃中應當深入融會貫通。與PPP項目一樣，EOD項目也不是什么都能往里面裝的。

項目落地過程合法合規

EOD項目開展并不是另外開一條捷徑，現行的關于政府采購、政府投資、土地等政策均要嚴格遵守。如果項目采用PPP模式推進，那么需要完成入庫工作，滿足PPP項目入庫的各項要求。

值得注意的是，EOD項目并不全都是政府投資項目，也可以是企業投資項目，但是為了實現生態環境治理與產業發展有效融合，EOD項目要求必須是一個市場主體統籌實施，兩只手一起抓，建設運維一體化實施。

完善的項目履約監管機制

EOD與PPP一樣，都要求加強績效考核和履約管理，比較特殊的一點是，EOD項目的一個主要目的是進行生態環境保護治理，拿其他產業的收益來反哺生態環境治理，減少政府在生態環境保護治理上的資金投入，所以政府方更加在意的是EOD項目實施主體在生態環境治理上的成效。生態環境部也明確，EOD項目要明確生態環境治理成效要求，建立健全績效評價及考核機制。而至于其他關聯產業的發展情況，在政府允許的范圍合法開展即可，實施主體需要承擔關聯產業運營不佳的收益風險，政府也不會過多的對關聯產業提出考核要求。

總結的來說，EOD項目應當通過項目策劃，努力實現關聯產業收益能夠覆蓋生態環境治理成本，盡量減少政府資金的投入，才能從根本上規避隱性債的風險，如果不能實現，也要遵守現行法律法規，規范操作，健全項目各項機制。